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证券简称：梅花生物 证券代码：600873 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 梅花生物科技集团股份有限公司 之 独立财务顾问报告 目 录 -2-一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：梅花生物、本公司、公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司（含下属子公司）独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于独立财务顾问报告 指 梅花生物科技集团股份有限公司2023年员工持股计划 （草案）之独立财务顾问报告》员工持股计划、本员工持股计划、 指 梅花生物科技集团股份有限公司2023年员工持股计划本次员工持股计划 《梅花生物科技集团股份有限公司2023年员工持股计划员工持股计划草案、本计划草案 指 （草案）》持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议 指 员工持股计划持有人会议管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《梅花生物科技集团股份有限公司2023年员工持股计划《员工持股计划管理办法》 指 管理办法》标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司股票中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规《监管指引第1号》 指 范运作》《公司章程》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司公司章程》注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 -3-二、声明 本独立财务顾问接受梅花生物聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的有关规定，根据梅花生物所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对梅花生物员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由梅花生物提供或来自于其公开披露之信息，梅花生物保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对梅花生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读梅花生物发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供梅花生物实施本员工持股计划时按《指导意见》、《监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 -4-三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）梅花生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 -5-四、本员工持股计划的主要内容（一）本员工持股计划的基本原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并签订劳动合同或受公司聘任。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为30,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 -6- 参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、独立业务部门负责人、核心业务骨干，总人数不超过240人，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员9人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。 具体认缴份额比例如下表所示： 认购份额上限 占本员工持股计序号 持有人 （万份） 划的比例（%） 董事、高级管理人员王爱军、何君、梁宇博、王 有、王丽红、刘现芳6人 合计（不超过240人） 30,000 100 注1：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 注2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及股票规模 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划的资金总额上限不超过30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为30,000万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 -7- 本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得梅花生物股票。 本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司股票市价。本员工持股计划的资金规模上限30,000万元，假定以公司2022年12月20日的收盘价10.76元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为2,788.10万股，占公司目前股本总额的0.92%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）（四）本员工持股计划的存续期及锁定期限 （1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 （2）本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排完成标的股票的购买。 （3）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以 -8-延长。 （5）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （6）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定有最新限制要求的，按照最新规定执行。 -9-（五）本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑤授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利； ⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： - 10 - ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 - 11 - （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 （2）管理委员会由三名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ②不得挪用员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议； ②根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理； ③根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利； ④根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件； ⑤根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配； ⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、转让价格等； ⑦决策员工持股计划份额的回收、回收价格、承接、承接价格以及对应收益的兑现安排； ⑧办理员工持股计划份额登记； ⑨决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事 - 12 -项； ⑩持有人会议授权的其他职责； ⑪计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （1）持有人的权利如下： ①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； ②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）； - 13 - ③依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利； ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （2）持有人的义务如下： ①员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划； ②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资； ③遵守由梅花生物作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议； ④按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险； ⑤法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整； （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 - 14 - 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （1）本员工持股计划存续期满后自行终止。 （2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。 （1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 （2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的 - 15 -资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。 （6）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （7）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。 （8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。划等情形时，所持股份权益的处置办法 （1）持有人所持份额或权益取消的情形 发生如下情形之一的，公司有权取消员工持股计划持有人的参与资格： ①持有人辞职或擅自离职的； ②持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； ③持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； ④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； ⑤持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 - 16 - ⑥因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的； ⑦严重违反公司规章制度的； ⑧管理委员会认定的其他情形。 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。 管理委员会决定取消该持有人参与资格的，该持有人需将其持有的员工持股计划权益份额按照不高于其自筹资金部分原始出资金额原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，最终转让价格届时由管理委员会确定；若此权益份额在本员工持股计划存续期内未完成取消或分配，则未取消或分配部分由公司于锁定期届满存续期内择机出售，并按照份额对应的累计净值返还给该持有人。 （2）持有人所持权益不做变更的情形 ①丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 ②退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 ③死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 ④管理委员会认定的其他情形。（七）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》。 - 17 -五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。高级管理人员、独立业务部门负责人、核心业务骨干。参加本员工持股计划的总人数不超过 240 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得梅花生物股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股份来源的规定。 - 18 -一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月。本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。股计划的资金规模上限30,000万元，假定以公司2022年12月20日的收盘价10.76元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为2,788.10万股，占公司目前股本总额的0.92%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； - 19 - （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：梅花生物本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 公司前身系西藏饭店，1993 年 7 月始进行股份制改组，于 1995 年 2 月 9 日在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得了营业执照。1995 年 2 月公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“梅花生物”，股票代码为“600873”。 经核查，本独立财务顾问认为：梅花生物为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； - 20 - （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：梅花生物具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、独立业务部门负责人、核心业务骨干。本员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，从而建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全梅花生物的激励约束机制，提升梅花生物的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，梅花生物本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 - 21 -六、结论 本独立财务顾问报告认为，梅花生物本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 - 22 -七、提请投资者注意的事项 作为梅花生物本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，梅花生物本次员工计划的实施尚需梅花生物股东大会审议批准。 - 23 -八、备查文件及咨询方式（一）备查文件审议的相关议案的独立意见（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052 - 24 - （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
